Как определить крупность сделки

Крупная сделка для ООО: понятие, расчет, одобрение в 2019 году

Как определить крупность сделки

В 2017 г. вступили в силу давно прогнозируемые изменения той части законодательства, которая касается определения крупных сделок.

Изменения также затронули вопросы квалифицирующих признаков, процедуры одобрения, и внесли коррективы в процесс выдачи решения о разрешении подобных сделок управляющими государственными органами.

Теперь сделка квалифицируется, как крупная, только если она выходит за рамки стандартной хозяйственной деятельности общества.

Понятие крупной сделки для юридических лиц

Несмотря на ряд общих квалифицирующих признаков, понятие крупная сделка разнится в зависимости от формы юридического лица, которое ее намеревается совершить. Данный вид осуществляется следующими организациями:

  • Хозяйственные общества (ООО,АО).
  • Унитарные предприятия.
  • Государственные и муниципальные учреждения.

В том, что касается ООО, то ст. 46 Федерального Закона № 14 от 08.02.1998г. для них представляет крупную сделку, как ту, при которой приобретается или отчуждается имущество на сумму, превышающую 25 % стоимости имущества самого общества.

Определяется она на основе бухгалтерских отчетов за период, который предшествует дате осуществления сделки. Исключением являются случаи, когда Устав ООО назначает более высокую сумму крупной сделки.

Если таковая совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности, то она автоматически не может считаться крупной.

Таким образом, крупная сделка для ООО всегда отвечает следующим критериям:

  • При ней всегда приобретается или отчуждается имущество ООО.
  • Она может быть не только единичной, но и представлять собой цепь сделок, связанных между собой.
  • Устав общества может вносить коррективы в список возможных сделок для этой конкретной организации.

Крупную сделку для АО регулирует Федеральный Закон № 208 от 26.12. 1995г. Он определяет, что в данном случае таковой может считаться сделка, при которой приобретается или отчуждается имущество общества на сумму не менее 25 % от общей балансовой стоимости активов. Ее вычисляют по бухгалтерским отчетам за последний отчетный период. К видам таких сделок могут относиться займы, кредиты и пр.

Сделки унитарных предприятий определены Федеральным Законом № 161 от 14.11. 2002г. В данном случае крупной считается сделка, при которой приобретается или отчуждается имущество организации на сумму, превышающую 10 % от ее уставного фонда или же в 50 тыс. раз превышает минимальный размер оплаты труда в России. Стоимость имущества высчитывается на основе бухгалтерских отчетов

Федеральный Закон № 7 от 12.01. 1996г. дает определение понятию крупная сделка для бюджетных организаций.

Таковой она признается при условии, что в ней оперируют денежными средствами или имуществом на сумму, превышающую 10 % от балансовой стоимости активов этого учреждения.

Определяются они, исходя из бухгалтерских отчетов за последнюю отчетную декаду. Исключениями будут ситуации, при которых Устав организации позволяет признать крупной сделку при меньших суммах.

Крупные сделки автономных учреждений рассматриваются Федеральным Законом № 174 от 03.11. 2006г. Такими они считаются при условии, что в процессе проведения оперируют денежными суммами или имуществом на сумму равную или превышающую 10 % балансовой стоимости активов этого учреждения. Исключение – это признание Уставом автономной организации возможности считать крупной сделку меньшего размера.

Какая сделка считается крупной для ООО

При определении крупности сделки для ООО в настоящее время руководствуются двумя основными критериями:

  • Во-первых, сравнивают сумму проводимой сделки со стоимостью активов учреждения.
  • Во-вторых, определяют, выходит ли она за пределы стандартной хозяйственной деятельности данной организации.

При рассмотрении суммы отчуждаемого или приобретаемого имущества следует понимать, что это не только недвижимые объекты, оборудование и т.п., но и продукты интеллектуального труда, акции, денежные средства и т.д.

В качестве сделок в данном аспекте могут выступать следующие финансовые операции:

  • Договор, при котором отчуждается или приобретается имущество (кредит, заем, приобретение акций и пр.).
  • Соглашения, при которых имущество на долгий срок изымается из активов организации (передается другому учреждению по договору аренды и т.д.).

Уставом общества также может быть дано индивидуальное определение крупной сделки для конкретного ООО. Вернее, начиная с 2017 г., это могут быть только принципы распространения их на другие сделки.

Заключаемый контракт оценивают по двум главным критериям:

  • Организации, которые приобретают и отчуждают имущество.
  • Действия, которые предполагается с этим имуществом выполнять.

И главным здесь будет количественный критерий, т.е. соотношение стоимости сделки и суммы активов.

Операции общества, попадаемые в высокий ценовой диапазон обязательно подвергаются анализу. Если таковые осуществляются единой сделкой, то и проанализировать их проще. Сложности возникают, когда они представляют собой цепь взаимосвязанных сделок. В данной ситуации процедура анализа упрощается, если участники их одни и те же.

Крупными не будут признаны следующие виды сделок ООО:

  • В случаях, когда они осуществляются в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.
  • Если при таких операциях происходит размещение обычных акций предприятия или эмиссионных ценных бумаг.

Крупными будут считаться сделки по следующим операциям:

  • Процедура дарения имущества.
  • Кредитные займы.
  • Купля – продажа товара.
  • Операции обмена имуществом.

Если сделка носит характер крупной, то кроме ее одобрения понадобится также согласие на заключение дополнительных соглашений, предварительных договоренностей и трудовых контрактов.

Ряд мелких сделок может быть признан одной крупной, в случае если они удовлетворяют следующим требованиям:

  • Носят характер однородных.
  • Были совершены одномоментно или в кроткий временной отрезок.
  • В них участвуют одни и те же объекты и субъекты.
  • В них возможно проследить единую цель.

В Уставе ООО должен быть четко прописан механизм проведения крупной сделки:

  • Необходимость получения согласия всех учредителей общества.
  • При согласии только совета директоров.
  • Без необходимости получения дополнительных одобрений.

Если в Устав такие сведения внесены не были, то при осуществлении договора надлежит руководствоваться Федеральным Законом № 14, в котором установлено, что одобрение – это право общего собрания членов общества. В Уставе возможно зафиксировать и более высокий ценовой потолок сделки.

Расчет крупной сделки для ООО

Для расчета крупности предусмотрен следующий механизм действий:

  • На первом этапе подсчитывают общую стоимость совершаемой сделки.
  • Полученную сумму сравнивают со стоимостью имущества ООО. Для этого берут данные бухгалтерских отчетов за последний отчетный период. В данном случае учитываются все активы.

С 2017 г. крупной считается сумма, которая равняется или превышает 25 % от суммы, указанной в строке 700 бухгалтерского Баланса.

Прежде чем заключить соглашение надлежит провести следующую проверку:

  • Рассчитать стоимость активов. За основу брать последний бухгалтерский отчет.
  • Соотнести сумму контракта со стоимостью активов общества.
  • Определить причинно-следственную связь с имуществом.
  • Если в активе уже есть контракты со схожим смыслом, то следует установить с ними взаимосвязь.
  • Соотнести заключаемую сделку с обычной хозяйственной деятельностью общества.

Подсчет по балансу

Чтобы провести балансовую стоимость активов нужно брать сумму по последнему балансу. При этом следует принимать в расчет, что долги при таких подсчетах не учитывают, т.е. берут общие активы, но учитывают остаточную стоимость.

При всех подобных подсчетах рассматривается лишь имущество, которое официально является собственностью юридического лица. Иные объекты или же лизинговое имущество в расчет не принимают.

Если у общества один учредитель

ФЗ № 14 устанавливает, что сделки заключаемые ООО, где в качестве учредителя выступает только одно лицо, не могут считаться крупными. Чтобы подтвердить этот факт достаточно представить выписку из ЕГРЮЛ.

Если с течением времени состав общества расширяется, то во избежание ненужных претензий лучше заручиться одобрением контракта всеми участниками, даже если он совершается по предварительному соглашению, заключенному при другом составе.

Справка о крупности

Судебное оспаривание сделок – это не редкость. В таких ситуациях при рассмотрении дела судья обязан рассмотреть все первичные бухгалтерские документы общества и назначить необходимую экспертизу. С этой целью в бухгалтерии общества запрашивается справка о крупности сделки.

Порядок ее составления должен знать каждый главный бухгалтер. Документ в обязательном порядке заверяется подписями руководителя ООО и главбуха. После получения справку, как правило, предоставляют в Росреестр, чтобы зафиксировать факт передачи имущества и прав на него.

Когда не нужно определять крупность сделки для ООО

Федеральным Законом № 14 устанавливается ряд ситуаций, при которых общество может не доказывать крупность совершаемой сделки. Происходит это по причине отсутствия необходимости заручаться согласием совета директоров или всего собрания акционеров. Такой порядок предусмотрен при следующих ситуациях:

  • Если сделка совершается в рамках стандартной хозяйственной деятельности. Например, если общество покупает оборудование необходимое для производственного процесса или берет в банке кредиты на покрытие текущих нужд. Факт обычности сделки каждый раз устанавливается индивидуально.
  • В случаях, при которых доля уставного капитала переходит самому обществу.
  • Если права на имущество общество получает в результате реорганизации.
  • При условии, что сделка относится к публичным договорам, которые заключаются по стандартной, оформленной законодательно схеме.
  • В случаях, когда рассматриваемую сделку общество обязано заключить по закону. И соответственно цены на нее изначально установлены законодательством..
  • Когда сделка заключается на основании предварительного договора, оформленного надлежащим образом.

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/krupnaya-sdelka-dlya-ooo

Признаки крупной сделки для ООО. Критерии крупности сделки

Как определить крупность сделки

Законодательные основы Статьей 46 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливаются критерии крупной сделки:

  • Отношение между основным балансом ООО и стоимостью объекта.
  • Имеет ли предприятие выход за пределы предпринимательской деятельности.

Согласно ст. 130 ГК РФ, объект сделки представляет собой совокупность имущественных единиц (недвижимость, оборудование), а также акции, деньги и интеллектуальная собственность. Под контролем находятся следующие сделки:

  • Приобретение акций, кредиты, залоги, займы, поручительства, которые касаются покупки или отчуждения имущества. К ним также относятся договоры по оказанию услуг, подряда.
  • Соглашения о выведении имущества из активов предприятия.

ГК РФ), но и бездокументарные акции, объекты интеллектуальной собственности, деньги. При этом подконтрольными являются:

  • Сделки по приобретению и отчуждению имущества (кредит, поручительство, залог, заем, покупка акций).
  • Договоры, по которым оно на длительный срок выводится или может быть выведено из состава активов организации, в частности передача в пользование (возмездное и безвозмездное). Эта категория сделок с 01.01.2017 отдельно указана законодателем.

Крупные сделки для ООО (точнее, распространение на другие сделки такого же порядка одобрения) могут быть также определены уставом общества. Ранее соответствующая норма содержалась в п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ.

Какая сделка является крупной для ооо?

Важно

Это может быть безвозмездная или возмездная передача в пользование.Крупные сделки могут быть указаны в уставных документах ООО на основе принципов диспозитивности, несмотря на то, что п. 7 ст. 46 ФЗ № 14, в которой содержалась такая норма, теперь исключена.

«Концепция развития гражданского законодательства» РФ регулирует проведение крупных сделок. В этом документе заложены основные положения о процессе их проведения, описываются моменты, при которых могут возникать конфликты между кредитором и контрагентом.

Квалификация крупной сделки При тесной взаимосвязи мелких сделок происходит превращение их в одну крупную.

Критерии одобрения крупной сделки

Как и в случае с ООО, под определение крупной может попадать прямая сделка или цепочка взаимосвязанных сделок, например, поручительство, получение кредита, залог.

Критерий стоимости для АО устанавливается в размере 25% и более балансовой стоимости активов общества, которая рассчитывается по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату.

Не считаются крупными сделки, которые относятся к обычной хозяйственной деятельности общества или связаны с реализацией/размещением через подписку обыкновенных акций общества. Какие сделки считаются совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В действующем законодательстве не содержится четкой формулировки обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка: оформляем по всем правилам

Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие. Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

4. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа участников общества.

Справка должна отражать такие данные:

  • стоимость;
  • предмет;
  • сведения об иной стороне;
  • другие условия, которые можно отнести к существенным.

Учтите, что решение будет действительным только в течение срока, который в нем прописан. Если такой информации нет, тогда такой период равен одному году.
Сделка должна совершиться, пока данный срок не окончится. Согласие на сделку может даваться не только наблюдательным советом до ее совершения, но и после (в виде одобрения).

Когда одобрение будет получено, начинается оформление операции. Если будет проводиться аукцион, конкурс или тендер, тогда в документации об участии отражают данные об одобрении данных сделок общим учредительским собранием.

Если заранее известно вторую сторону, тогда руководство заключает соглашение и организует исполнение обязательств.

Критерии крупных сделок

Внимание

Что такое крупная сделка для ооо и как ее посчитать – актуальный вопрос для многих компаний. Разобраться в нем можно лишь после внимательного ознакомления с самим термином и прочими важными аспектами.

Какая сделка считается крупной для ООО В актуальном законе об ооо крупная сделка обозначена как договор, который может считаться крупным для следующих форм собственности: ооо и ао. Этот термин применим к заключаемой сделке при ее соответствии определенным критериям и с учетом организационно-правовой формы юрлица.

Сюда можно причислить и группу объединенных взаимосвязанных сделок. В роли признаков взаимосвязи этих договоров выступают такие параметры: однородность, достаточная близость по дате их проведения, одинаковый перечень участвующих лиц и один приобретатель, общая хозяйственная цель.

Само понятие крупной сделки для ооо определено в соответствующем Федеральном законе №14, в статье 46.

Хозяйственные образования — холдинги, корпорации, фирмы, объединения, предприятия, организации, учреждения совершают огромное количество сделок, удовлетворяющих потребностям граждан.

Законодатель уделяет внимание крупным контрактам, но не только потому, что они имеют высокую цену.

Суть таких операций лежит в плоскости координирования имущественных интересов, представляющих основу ведения любого бизнеса.

Основные понятия

Народнохозяйственный комплекс – это совокупность коммерческих и некоммерческих образований.

Имущество коммерческих образований состоит из частного и государственного капитала.

Коммерческий комплекс, осуществляя свои функции, формирует государственные и муниципальные финансовые ресурсы. Часть этих ресурсов уходит на формирование капиталов некоммерческих образований. Они получают эти средства от государства безвозмездно в оперативное управление.

Природа (происхождение) имущества хозяйственных образований лежит в основе регулирования крупных сделок.

Крупная сделка для хозяйственных обществ

Имущество обществ формируется путём объединения собственных средств учредителей. Каждый из участников имеет свою собственную долю (акцию).

Контракты, затрагивающие интересы собственников обществ регулируются такими нормативными актами:

  • статьёй 78 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  • статьёй 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, крупная сделка согласно законам, — это одна сделка или несколько взаимосвязанных сделок, направленных на приобретение, отчуждение или возможное отчуждение обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов. Стоимость активов определяется по данным бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату. К крупным сделкам не относятся операции, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Очевидно, законодатель регулирует исключительно операции с имуществом.

Менеджмент в обществе возложен на исполнительную дирекцию. С целью защиты имущественных прав собственников законодатель установил граничный стоимостной предел договорных обязательств (25% от активов), при котором единый исполнительный орган не имеет права самостоятельно принимать решения.

Крупная сделка для унитарных предприятий

Бизнесом, кроме хозяйственных обществ, занимаются унитарные предприятия, капиталы которых формируются на основе государственной, муниципальной, реже частной собственности. Уставный фонд этих предприятий выступает как единое целое, без долей.

Для них законодатель ужесточил ценовой барьер по контрактам, затрагивающим имущественные интересы собственника, понизив его до 10% от уставного фонда (статья 23 закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Крупная сделка для некоммерческих организаций

Средства для некоммерческих организаций поступают из государственного, или муниципального бюджета на основании утверждённой сметы путём помесячного финансирования.

Государство строго контролирует выделяемые финансовые ресурсы. Однако законодатель установил одинаковые с унитарными предприятиями (10% от уставного фонда) ценовые граничные нормы крупных контрактов (статья 9.2 закона «О некоммерческих организациях» и статья 14 закона «Об автономных учреждениях»).

Критерии крупной сделки

Отличие крупных сделок от других видов контрактов характеризуется двумя критериями, которые должны всегда совмещаться. Только при совпадении этих условий сделка является крупной.

При оценке операций учитываются следующие критерии:

  • качественный;
  • количественный.

Качественный критерий

Сущность качественного критерия заключается в наличии двух компонентов. Первый – это объект, указывающий на прямую связь с собственностью (имуществом).

Второй компонент характеризует действие, производимое с имуществом:

  • приобретение;
  • отчуждение;
  • или возможное отчуждение.

Сюда относятся действия:

  • купли-продажи;
  • мены;
  • передача имущества в залог;
  • поручительства;
  • о переводе долга.

Количественный критерий

Первостепенным критерием оценки контракта выступает количественный показатель, который определяется как соотношение цены договора и стоимости активов. Чем выше стоимость хозяйственной операции, тем чаще она подвергается тщательному анализу.

Контракты, стоимость которых не превышает предельного уровня (до 25 процентов) также проходят анализ на предмет крупности, если они взаимосвязаны между собой. Легче всего проследить взаимосвязь по однородным сделкам, а также по одинаковым участникам, или разным, но аффилированным контрагентам.

Принятие решения

Правовое регулирование договорных обязательств ограничило полномочия руководителя исполнительной дирекции по оформлению хозяйственных операций, относящихся к крупным. Поэтому перед заключением контракта важно провести анализ и определить, соответствует ли он критериям крупности.

В анализ входит:

  1. Определение стоимости активов общества на последнюю отчётную дату, предшествующую сделки. Этот показатель профессионально определит главный бухгалтер. При использовании организацией упрощённой формы налогообложения понадобиться экспертная оценка консультанта, который поможет решить эту задачу.
  2. Вычисление соотношения между стоимостью сделки и активами общества. Если это соотношение равно или превышает 25%, то операция анализируется глубже.
  3. Установление причинно-следственных связей с имущественными активами.
  4. Анализ взаимосвязи с иными, схожими по смыслу контрактами.
  5. Установить, не относится ли операция к обычной хозяйственной деятельности.

Проведённый анализ покажет, какого калибра является операция. При отсутствии хотя бы одного из признаков крупности эта операция совершается обычным способом. В случае обнаружения и совпадения атрибутов крупности, запускается процедура о согласовании её собранием собственников.

Порядок одобрения

Важно провести качественную подготовку собрания, обеспечивающую слаженность действий. Необходимо оповестить собственников о повестке, дате, времени и месте проведения встречи.

Накануне желательно в удалённом режиме провести опрос и собрать данные об их готовности прийти на мероприятие. При этом обеспечивается полноценная явка и соблюдается легитимность решения.

Каждый учредитель получает информацию об основных характеристиках намерений:

  • предмет;
  • цена;
  • условия;
  • стороны – выгодоприобретатели, если их можно указать на момент согласования.

Эта информация готовится исполнительной дирекцией до начала собрания.

По результатам собрания учредителей принимается протокол, в котором указывается не только их волеизъявление, но и:

  • полное наименование организации;
  • место и дата мероприятия;
  • поимённый список учредителей;
  • количество лиц, принявших участие в мероприятии (кворум);
  • приглашённые на собрание лица;
  • повестка дня;
  • слушали;
  • али;
  • количество : за, против, воздержались;
  • постановили;
  • подписи лиц, ведущих собрание.

Вопросы, рассматриваемые на собрании учредителей, считаются принятыми, если за них отдано большинство .

В устав могут включаться иные правила одобрения хозяйственных операций. Они предполагают установление регламента действий в решении этих вопросов единым исполнительным органом.

Возможно расширение полномочий, вплоть до самостоятельного заключения дирекцией любых договоров, независимо от предмета и стоимости, а также и сужение ее прав вплоть до установления жёсткого контроля за всеми имущественными контрактами.

Совершение крупной сделки

После получения одобрения запускается процедура оформления операции.

Если предполагается, что заключение договорных обязательств проходит через процедуру аукциона, конкурса, тендера, то в документах на участие в торгах, обязательно указывается информация об одобрении такой операции общим собранием учредителей.

В случае если заранее известна вторая заинтересованная сторона, то руководитель заключает договор и организует выполнение обязательств.

Операция считается совершенной, если условия заключённого договора совпали с ранее одобренными, т. е. сохранена цена, предмет договора, условия для заключения, сторона выгодоприобретателя. При отклонении от этих условий, неполном их соблюдении, сохраняются риски о её расторжении.

Крупная сделка: за и против

В намерении и планировании всякой сделки присутствуют риски, поэтому юридическая грамотность и бдительность позволит их снизить.

С целью соблюдения баланса интересов между учредителями, и исключения корпоративных конфликтов, законодатель ввёл специальные нормы о крупных сделках. Эти нормы оказывают двойственное влияние на движение активов хозяйственного общества.

Источник: http://urist7.ru/yuridicheskie-lica/priznaki-krupnoj-sdelki-dlya-ooo.html

Крупная сделка для ООО | Как посчитать какая сделка крупная для ООО | Протокол одобрения крупной сделки

Как определить крупность сделки

О крупных сделках — 46-я статья ФЗ-14

В законе есть два признака крупной сделки:

  • сумма сделки больше 25% балансовой стоимости активов. Об активах поговорим чуть позже;
  • сделка выходит за рамки обычной деятельности компании. Обычной считают ту деятельность, которая типична для других компаний из отрасли. Если строительная компания строит дома, вопросов нет. Но если строительная компания внезапно заключит сделку на продажу тонны пирожков, эта сделка выходит за рамки.

Крупной сделка считается, если совпали оба признака. Теперь давайте подробнее на примере:

Строительная компания продает жилой дом. Дом стоит больше 25% активов компании. Но строить и продавать дома — обычное дело для строительных компаний, поэтому сделка не крупная.

Пример из другой сферы. В сеть парикмахерских перестали ходить клиенты, но у сети есть в собственности 12 помещений. Сеть решает сдавать в аренду половину из них, по деньгам выходит больше 25% от активов. И сдача помещений в аренду — нетипичная сделка, парикмахерские таким обычно не занимаются. Совпали оба признака — значит, сделка крупная.

Бывает, что сама по себе сделка на небольшую сумму, но таких сделок много, они похожи и в итоге дают больше 25% от активов. Это называется серией сделок, которую налоговая тоже может посчитать крупной.

Сеть парикмахерских продает шесть помещений разным людям, цена каждого — 5% от активов сети. Эти сделки подходят под критерий нетипичности и в сумме дают 30%. Серия таких сделок будет считаться крупной.

Теперь разберемся с балансовой стоимостью активов.

Как посчитать крупную сделку

Чтобы понять, какая сделка будет крупной, нужно разобраться с балансом ООО. Баланс — это активы и пассивы компании. Активы — это собственность компании, которая может приносить доход. Например:

  • деньги;
  • долги, которые ей должны вернуть;
  • недвижимость;
  • ценные бумаги;
  • инвестиции;
  • резервы.

А пассивы — это то, из чего состоят активы, например уставной и добавочный капитал, кредиты.

Каждый год бухгалтер считает, сколько у компании активов, а сколько пассивов. Этот подсчет называется «бухгалтерским балансом». Его компания сдает в налоговую и Росстат.

Вот так выглядит бухгалтерский баланс по итогам года:

В бухгалтерском балансе много разных строк, нас интересует строчка «всего активов»

Крупная сделка или нет, можно понять по сумме из строчки «всего активов».

Первая цифра в строке — активы на отчетный период, вторая — активы за прошлый период. Для расчета берется первая цифра

Посчитаем, какая сделка будет считаться крупной для компании из примера. Для удобства округлим 12 597 519 рублей до 12 миллионов:

12 000 000 рублей — активы компании;

25% от активов — сумма, с которой сделка будет крупной;

х — крупная сделка в рублях.

Считаем. Чтобы быстро получить 25% от любой суммы, разделим на четыре:

х = 12 000 000 / 4 = 3 000 000 рублей — для компании из примера сделки от этой суммы считаются крупными.

Отчет по балансу компании сдают по-разному. Стандартно — до 31 марта следующего года, но за 2018 год его надо сдать до 1 апреля 2019 года, потому что 31 марта — выходной. Если сделка проходит в феврале 2019 года, когда отчет за прошлый год еще не сдавали, берут сумму активов из отчета за 2017 год.

Есть компании, которые сдают отчеты не раз в год, а чаще. Это называется промежуточной отчетностью. Например, раз в квартал сдают отчеты строительные компании и те, у кого есть кредиты. Они считают сделки по сумме активов из последнего отчета.

Подготовить решение об одобрении сделки

Одобрение сделки — это согласие участников общества на ее проведение. Без согласия налоговая и любой из участников общества могут ее отменить.

Сделку одобряют на собрании участников общества. Во время собрания секретарь ведет протокол и пишет: кто проал против, а кто — за. Голосов за должно быть больше хотя бы на один.

В уставе компании могут быть прописаны другие условия. Например: для одобрения крупной сделки нужно согласие только генерального директора, управляющей компании или другого ООО. Условие прописывают в уставе в момент создания общества.

Единственному учредителю ООО не нужно проводить собрание с самим собой, достаточно подписать решение.

Единственный учредитель ООО вместо одобрения участников готовит решение о крупной сделке. Можно без печати, только подпись поставить. Скачать шаблон решения

Протоколы и решения хранятся, пока существует компания. После ликвидации протоколы можно выкинуть или сдать в архив, если хочется.

С крупными сделками есть свои риски: их может отменить налоговая, а участники рискуют лишиться своих квартир.

Чем рискует компания

Главный риск с крупными сделками — отмена сделки. Отменить может налоговая или участники общества, если сделка прошла без одобрения.

Компания «Буржуа» продала здание компании «Элита». По всем признакам сделка была крупной, но одобрение участников общества компания-продавец не получала. Через полгода налоговая отменила сделку. Здание вернулось к «Буржуа», а «Элита» получила назад свои деньги.

Но за эти полгода «Элита» вложила миллион рублей в ремонт и в рекламу. Этот миллион «Элита» будет требовать у «Буржуа» в суде.

Покупатель может подстраховаться: запросить у компании-продавца бухгалтерский баланс, чтобы посчитать, крупная ли сделка. И, если да, проследить, чтобы ее одобрили по правилам: попросить копию протокола или решения.

Чем рискуют участники общества

О субсидиарной ответственности — 3-я статья ФЗ-14

В законе есть понятие — субсидиарная ответственность. Это когда участники общества отвечают по долгам личным имуществом, если крупная сделка привела компанию к банкротству.

Обычный сценарий: у компании есть уставный капитал, минимум 10 000 рублей. Этим капиталом она отвечает по долгам. Деньги, квартиры и айфоны участников ООО за долги не отбирают.

Плохой сценарий: если арбитражный управляющий признает, что в банкротстве виновата крупная сделка, отвечать имуществом будут все, кто эту сделку одобрил.

Риски есть, даже если у компании один учредитель, и ему не нужно получать одобрение. Он тоже отвечает по долгам своим имуществом.

Читать в «Деле»

О сроках давности по крупным сделкам — 181-я статья Гражданского кодекса

Сделка не считается крупной, пока не доказано обратное. Доказывает истец — тот, кто обращается в суд, чтобы отменить сделку. У истца есть на это год.

Год считают с того дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении требований по одобрению сделки. Должен был узнать — формулировка из закона, на практике с определением этого момента всё неоднозначно. Например, для участника общества отсчет начинается в день вручения ему повестки на собрание по обсуждению крупной сделки.

Источник: https://delo.modulbank.ru/all/big-deal

Крупная сделка для ооо – как посчитать

Как определить крупность сделки

Что такое крупная сделка для ооо и как ее посчитать – актуальный вопрос для многих компаний. Разобраться в нем можно лишь после внимательного ознакомления с самим термином и прочими важными аспектами.

Крупная сделка для OOO с одним учредителем

Проводимые единственным участником общества, выступающим одновременно в роли руководителя, сделки не принадлежат к перечню крупных. Этот нюанс регламентирован законодательным актом Федеральный закон №14 – указанный момент описан в пункте 7 статьи 46.

Для подтверждения факта наличия в организации единственного участника и одновременно руководителя используется выписка из ЕГРЮЛ.

Приобретает актуальность вопрос о необходимости одобрения сделки, которая проводится на базе предварительного договора, при условии изменения состава участников или руководителей общества к дате ее проведения.

Формальное требование получения согласия отсутствует, однако существует потенциальная вероятность нарушить интересы новых участников ооо. В связи с этим желательно оформить получение согласия надлежащим образом. (37 голос., 4,50 из 5)
Загрузка…

Источник: https://delatdelo.com/organizaciya-biznesa/pravo/torgi-sdelki/krupnaya-sdelka.html

Помощь адвоката
Добавить комментарий